一、交易基本情况介绍

　　(一)并购交易概述

　　德豪润达(002005.SZ)通过收购吴长江手中的雷士股权以及二级市场公开操作，成为雷士的第一大股东。与此同时，吴长江通过认购德豪润达增发的股票，成为德豪润达的第二大股东。

　　股权收购分为以下三步：

　　1、广东德豪润达电器股份有限公司2012年12月26日发布收购雷士照明股权公告，以场内及场外交易的方式共购入雷士照明633,301,000股，占其已发行普通股总数的20.05%，成为雷士照明的第一大股东：

　　(1)、广东德豪润达电气股份有限公司(以下简称“本公司”或“德豪润达”)通过全资子公司德豪润达国际(香港)有限公司(以下简称“香港德豪润达”)于2012年12月11日至2012年12月21日在香港联交所以场内及场外交易的方式共购入香港联交所主板上市公司雷士照明控股有限公司(股票代码：02222，股票简称：雷士照明，以下简称“雷士照明”)普通股260,380,000股，占其已发行普通股股份总数3,158,513,000股的8.24%，交易金额703,474,160.05港元。

　　(2)、2012年12月26日，本公司与雷士照明主要股东之一NVCInc.签署附生效条件的《股份转让协议》，拟向NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股372,921,000股(连同股息权利)，占雷士照明已发行普通股股份总数的11.81%，交易价格2.55港元/股，交易金额950,948,550港元。上述股权已于2013年3月完成过户。

　　(3)、上述股份转让协议履行后，香港德豪润达将合计持有雷士照明633,301,000股，占其已发行普通股总数的20.05%，成为雷士照明的第一大股东。本次股权收购合计交易金额1，654,422,710.05港元(按12月25日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.81197折算约合人民币134,334.16万元)

　　(4)、本次股权收购的标的为雷士照明的普通股，其中二级市场购入260,380,000股，拟协议受让372,921,000股(连同股息权利)，合计633,301,000股，占雷士照明已发行普通股股份的20.05%。

　　2、广东德豪润达电器股份有限公司2014年4月20日发布继续收购雷士照明股权的关联交易事项公告，继续收购吴长江先生及NVCInc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股(连同股息权利)，占雷士照明已发行普通股股份总数的6.86%：

　　(1)、2014年4月20日，香港德豪润达与自然人吴长江先生及NVC Inc.签署了附生效条件的《关于雷士照明控股有限公司6.86%股份转让协议》，向吴长江先生及NVC Inc.受让其持有的雷士照明普通股214,508,000股(连同股息权利)，占雷士照明已发行普通股股份总数的6.86%。经双方友好协商，交易价格由之前约定的每股2.95港元变更为每股2.34港元，交易金额501,948,720港元(按4月18日中国人民银行公布的港元对人民币外汇中间价0.79421折算约合人民币39,865.27万元)。

　　(2)、本次收购完成之后公司将持有雷士照明已发行普通股847,809,000股，占其已发行普通股的27.10%，仍为其第一大股东。

　　3、广东德豪润达电器股份有限公司2014年6月施了非公开发行股票方案，自然人吴长江先生认购了13,000万股，占本次非公开发行后公司总股本139,640万股的9.31%。

　　4、截至2014年8月11日停牌时雷士照明主要股东构成如下：

　　本次股权收购完成后雷士照明创始人吴长江不在持有雷士照明股份，通过换股认购了广东德豪润达电器股份有限公司13,000万股，成为广东德豪润达电器股份有限公司第二大股东，持股比例为9.31%。

　　(二)交易双方简述

　　1、广东德豪润达电器股份有限公司

　　德豪润达1996年5月创立于珠海，2004年在深圳证券交易所上市，是一家以小家电、LED和新能源相关业务为主的集团性公司。主要业务包括LED芯片、LED外延片、LED照明、LED显示屏、LED封装、LED设备以及厨房小家电的制造和服务。股票代码002005，市值160亿人民币。

　　2、雷士照明控股有限公司

　　雷士照明是一家中国领先的照明产品供应商，创立于1998年，雷士拥有广东、重庆、浙江、上海等制造基地，2家研发中心，36家运营中心和2000多家品牌专卖店。雷士在世界30多个国家和地区设立了经营机构。2010年5月20日，雷士照明在香港联交所主板上市，股份代号：2222.HK。截至停牌前市值55亿港币。

　　二、促成交易的因素分析(协同效应)

　　(一)德豪润达上游LED芯片、封装技术和产品需要下游渠道对接。

　　德豪润达小家电业务发展遇到瓶颈，公司寻求新的战略方向，最后选定LED。2009年至2012年，德豪润达在LED上投入超过50亿元，成为国内LED芯片产能最大的企业之一。德豪润达上游的LED芯片、封装技术和产品，刚好与雷士下游的渠道相结合，收购雷士之后，德豪润达打通了品牌和渠道;提高资源运营效率，在内部，精益生产的基本功要练好;在外部，具备全球资源配置能力。

　　(二)雷士照明创始人吴长江欲借助外力回归董事会并重掌雷士照明。

　　吴长江与资方股东持续的矛盾冲突导致双方均丧失信任，吴长江需要第三方平衡董事会并帮助自己重新掌控雷士。

　　(三)财务投资人亦希望借助外力制衡吴长江。

　　财务投资者软银赛富希望引入第三方制衡吴长江非正常关联交易以及利益输送。

　　三、资源整合遇阻并陷入控制权斗争-协同效应暂未实现

　　(一)2014年8月，雷士照明公告吴长江被罢免三位副总裁同时被罢免，改由王冬雷接任雷士CEO，两人关系宣告破裂。。

　　1、2014年8月8日，雷士照明召开董事会，经董事会成员多数表决通过，罢免吴长江雷士照明公司首席执行官职务。

　　雷士照明公告罢免原因系吴长江未经董事会授权于二零一二年代表本公司的附属公司惠州雷士光电科技有限公司与山东雷士照明发展有限公司、重庆恩维西实业有限公司和中山圣地爱司照明有限责任公司各签署一份许可协议。协议授予三家公司使用雷士品牌权利，为期20年。

　　2、2014年8月29日，雷士照明股东大会以大比例的票数通过了“罢免吴长江的董事职务及其在公司任何董事会下属委员会的职务”的决议。

　　(二)2014年9月，雷士照明(中国)有限公司的法定代表人已由吴长江变更为王冬雷，全面接管雷士运营体系。

　　重庆市工商局于2014年9月30日颁发的营业执照，雷士照明(中国)有限公司的法定代表人为王冬雷。标志着雷士董事会全面接管雷士运营体系。

　　(三)2014年10月28日，警方介入雷士照明内斗，吴长江涉嫌挪用资金被立案侦查。

　　雷士照明10月28日发布落款为惠州市公安局的“立案告知书”：惠州市公安局已正式对雷士照明吴长江等人挪用资金立案，认为涉嫌有犯罪事实发生，现就挪用资金案进行侦查。

　　(四)2014年12月17日，吴长江所持11亿元德豪润达股权被司法冻结。

　　德豪润达(002005.SZ)公告透露，吴长江所持德豪润达9.31%的股权已被重庆市高级人民法院司法轮候冻结，涉及1.3亿股股票，轮候冻结期限24个月。按德豪润达昨天的收盘价9.03元/股算，吴长江被冻结的股票资产市值11.74亿元。

　　(五)2015年1月12日，吴长江被惠州市公安局正式逮捕。

　　2014年10月22日，惠州市公安局以涉嫌“挪用资金罪”对吴长江予以刑事立案;同年12月5日，惠州市公安局以网上追逃形式将吴长江抓捕刑拘，现羁押于惠州市看守所。后来，惠州市公安局申请延长期限于2015年1月6日届满，决定向广东省检察院和惠州市检察院提起逮捕审查。

　　(六)雷士风波大事记-回顾。

　　2005年吴长江为解决与创业伙伴的股权纠纷，接受赛富亚洲、高盛的注资。

　　2010年雷士照明在香港上市，赛富亚洲为第一大股东，吴长江为第二大股东。

　　2012年吴长江和赛富陷入股权争夺，王冬雷入主雷士，成为第一大股东。

　　2013年吴长江和王冬雷共同成立雷士德豪品牌，双方表示合作愉快。

　　2014年年初外界传出两个人不合，传闻均被双方否认。

　　2014年8月董事会罢免吴长江，改由王冬雷接任雷士CEO，两人关系宣告破裂。

　　四、德豪润达并购雷士照明-控制权斗争的思考

　　(一)并购交易后的资源整合面临众多未知事件的挑战，规划中协同效应难以实现。

　　并购界广为流传且未经实证研究确认的说法是：80%的并购交易最终都没有实现当初设想的协同效应，将买入的企业进行整合并融入自身产业链绝非易事，并购交易后资源整合整合面临较大的失败风险，因此除非形势所迫，相当多的企业更倾向于内生发展和内生增长，而不是去购买现成的公司以弥补业务短板。很多时候简单粗暴的解决方案会为企业未来发展埋下后患。窄门即捷径，最难的方法得到的就是最好的。

　　德豪润达在雷士照明创始人吴长江、投资人阎焱纷争时，于2012年12月底果断出手，通过吸收吴长江个人股份的方式，一举成为雷士照明的第一大股东，当时的王冬雷先生想着如何进行上下游合作，对于合作前景充满自信。纷争过后的王冬雷先生被问及“觉得自己是最后的赢家吗?”王冬雷长叹一声，回答“我哪里是什么赢家，我是输者!”

　　(二)一山不容二虎，并购交易完成后公司应由买方主导。

　　为了交易后顺利推进资源整合，并购交易完成后，出售方创始人应该拿钱走人，将企业完全交给买方并协助整合事宜。

　　在本案例中，德豪润达将自己的利益与吴长江及雷士进行的较严密的捆绑，对于吴长江的权力亦做出诸多制度设计去制衡;但这些并没有使两家公司资源整合顺利推进，反而成为日后双方斗争的工具。

　　(三)并购交易前买方企业应该做更加谨慎的尽职调查。

　　并购交易涉及面广，对于企业日后经营活动影响深远，因此，在决定购买前必须做详尽的尽职调查。

　　王冬雷坦言当初发现这个千载难逢的并购机会时，只是通过网路报道对吴长江先生做了一定了解，并自信可以通过董事会制衡吴长江先生。同时，对于吴长江先生未经董事会授权授予三家关联公司20年雷士品牌使用权的重大法律瑕疵未通过法务尽职调查发现并排除风险。